Por Amanda Bortoli de Castro
Poucos são os empresários que conhecem bem este documento que, apesar de não ser obrigatório, é muito importante na governança corporativa da empresa.
O acordo de cotistas, ou acordo de sócios, pode ser definido como negócio jurídico firmado entre os sócios de uma empresa limitada com o objetivo de dispor sobre vários assuntos que não foram disciplinados no contrato social, como, por exemplo, regular sobre a relação dos sócios minoritários no que tange à venda conjunta da empresa com a inserção de cláusulas tag-along/drag-along, quanto aos critérios que deverão ser utilizados para eventual necessidade de valuation da empresa, estabelecer que, caso um dos sócios se retire da empresa, ele não poderá fazer concorrência por determinado período, entre outras disposições.
Importante mencionar, porém, que os termos estabelecidos no acordo de cotistas não podem violar o que já foi disposto no contrato social da empresa, tendo em vista que este é o “documento supremo da sociedade, de tal maneira que se sobrepõe ao acordo de quotistas”.
A redação do acordo de cotistas, portanto, deverá observar o disposto no contrato social e atender às peculiaridades da empresa. Os temas que poderão ser nele disciplinados não compõem um rol limitado e deverá ser averiguado o tratamento dos possíveis temas caso a caso, a depender do propósito e da finalidade da empresa.
Ainda, estarão vinculados ao disposto no acordo de cotistas somente aqueles que assinaram o documento. Caso haja algum dispositivo que tenha efeitos para terceiros e os sócios que subscrevem possuem interesse em tornar este documento oponível em face de terceiros, é possível que assim o seja por meio do registro do acordo na Junta Comercial.
Em vista do exposto, o acordo de cotistas se mostra um documento importante para uma sociedade, apesar de não ser obrigatório. Por meio da complementação do disposto no contrato social, os sócios poderão delimitar melhor o funcionamento da empresa, os direitos e deveres de cada um dos sócios, estruturar o planejamento sucessório, estabelecer medidas que evitem futuras divergências entre eles, diminuir riscos estruturais, fortalecendo assim a sociedade como um todo e assegurando a boa organização da empresa.
